La marche sur Puebla allait commencer le 22 février 1863. Le 16 mars, l’armée française atteindra la ville, qu’elle se mettra aussitôt à investir. Le corps expéditionnaire français avait été porté à 28 126 hommes. Un contingent mexicain de « regulares », composé de 8 290 hommes renforçait l’effectif français. En tout 36 416 hommes allaient encercler la ville défendue par 22 000 hommes et 176 pièces d’artillerie. Des garnisons laissées à Orizaba et Cordova assuraient les communications avec Vera-Cruz. Au régiment étranger et à la contre-guérilla du colonel Dupin échut la protection des convois. Les héroïques défenseurs de Puebla étaient désormais coupés du reste du monde. Ils étaient commandés par le général Ortéga, qui avait succédé à Zaragosa, mort du typhus. En fait, ce second siège prendra tous les aspects d’une guerre de rues et de barricades. La ville était transformée en un damier gigantesque. Chaque pâté de maisons constituait un îlot de résistance. Eglises, couvents et cloîtres étaient transformés en forteresses. Pendant deux mois, les assiégés allaient offrir aux Français une résistance héroïque. Entre-temps, Juarez, dont le gouvernement siégeait toujours à Mexico, s’était préoccupé d’envoyer une armée aux secours des défenseurs de Puebla. Le commandement de ce corps, composé de dix mille hommes, fut confié au général Comonfort. Celui-ci se trouvait investi d’une double mission : ravitailler la place assiégée, puis la dégager.
Le 5 mai, l’avant-garde de la colonne mexicaine fut interceptée à San Pablo del Monte, par un escadron de chasseurs d’Afrique. Deux jours plus tard, se fut le gros des troupes de Comonfort qui allait subir une défaite à San Lorenzo. Les Mexicains furent contraints à battre en retraite vers Mexico. C’est au cours du siège de Puebla qu’eut lieu, le 30 avril 1863, le combat de Camerone, où 63 légionnaires, placés sous le commandement du capitaine Danjou, résistèrent durant dix heures à plus de 3 000 républicains.
Le 17 mai 1863, écrasés sous le nombre, les dissidents mexicains furent contraints à la capitulation. Le siège de Puebla, nouvelle Saragosse, avait coûté aux Français 2 203 tués ou blessés. Le chiffre des pertes parmi les assiégés était plus lourd encore. En outre, 26 généraux, 1 400 officiers et 11 000 sous-officiers et soldats furent fait prisonniers. Conformément aux usages du pays les soldats captifs furent incorporés dans l’armée gouvernementale. Quant aux officiers, Forey décida de les envoyer en France. En fait, la surveillance dont furent l’objet ces forts gênants prisonniers fut loin d’être excessive. Il en résulta que le jour de l’embarquement il ne restait que 13 généraux et 500 officiers. Parmi les évadés se trouvaient Ortega, Escobedo, Porfirio Diaz et Negrete… qui seront bientôt les chefs les plus irréductibles du camp républicain. A la nouvelle de la prise de Puebla, Juarez quittait Mexico, emmenant avec lui ses ministres, quelques membres du Congrès, ainsi que dix mille hommes. Réfugié à San Luis Potosi, Juarez exhortait son peuple, en date du
10 juin 1863, à soutenir une guerre d’usure à l’égard des envahisseurs.
Le 7 juin 1863, les Français avaient fait leur entrée à Mexico. Dans l’euphorie du succès qu’il avait obtenu, Forey eut la maladresse de proclamer l’Empire, ce qui fut très mal accueilli par Napoléon III. A son tour Forey fut rappelé en France. Il sera remplacé par le général Achille Bazaine, qui mit de suite toutes ses forces disponibles en mouvement, soit 42 000 hommes, pour entreprendre la conquête du pays.
Le 17 octobre, le général Douay entrait à Queretaro.
Le 24 novembre, le général de Castagny allait occuper Acambaro. Le 27 du même mois, Marquez entrait à Morélia. Le 8 décembre Douay parvenait à Guanajuato.
Le 17 décembre, à la poursuite du chef républicain Doblado, le général Bazaine entrait à Aguas Calientes.
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